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  • Kosuke Tsubota

初の法人設立時に起こしやすいミス


最近、ご相談のご依頼を頂いた件いくつかで、似たようなケースが出てきたのでもしかしたら、起業の際の注意点なのではないかと思い記載することにしました。完全に異なる分野の起業であり、起業したての法人と売上があがって数年経っているベンチャー起業、はたまたもはや立ち上げることが出来ない有限会社でも起きておりました。また、業界では第一人者と呼ばれるような優秀な人々も含まれていました。

って、ここに記載しはじめて気が付きました。もう10年以上前になりますが、自分が一番最初に起業した会社では、似たようなミスをおかしておりました。きっと初の起業時で起こしやすいミスなんだと思います。(今、タイトルを変更しました。)


それは、何かというと、法人設立時に作成しなければならない「定款」と呼ばれるもので起こすミスです。定款というものは、何かというと会社のための組織と活動の規則を記載する国でいう法律にあたるものです。難しいようなものに感じられますが、フォーマットが決まっているので正直そこまで難しいものではなくて、自分自身でも作成することが出来ます。それも手間だと思われる方は、もっと簡単に司法書士さんにご依頼をすれば、定款を作成して頂けます。ただ、その司法書士さんにお願いしても、司法書士さんは、その経営者の方が起業家としてどのような会社を創っていきたいのか?どのような未来を描いていきたいのか?を司法書士さんが把握しきれていないこと及び司法書士さんもご依頼主の知識差によるコミュニケーションミスや、司法書士さんの専門分野が異なることで、定款の目的に記載しなければならないものに過不足がうまれること、ズレが生じること等がいろいろとあります。だからといって、起業する際に司法書士さんを探すのに時間を費やす必要の有無は、起業時の大切な「時間」という資源の分配を法人ができておりませんが、経営者として資源の分配を意識して下さい。及第点でいいからスピードで駆け抜ける、敵が多いから突っ込まれないようにするなど、起業家の素質と状況等で決断が異なります。会社の定款事例集のリンクを左上に紹介させて頂きました。定款変更に関する書籍は右下にリンクをはらせて頂きました。


では、何のための記事なの?

ってことになってしまいますので、考え方を下記に箇条書きに致します。

1)定款の消費期限

会社の定款は、何年毎もしくは、何名毎に変更する予定か?


2)許認可業務の有無

事業内容で許認可を取得する際に、目的の記載が重要です。


3)資金調達プラン

直接融資・間接融資共に、定款の提出をします。


4)人の増減状況

人数が増えると会社の定款変更の儀式が面倒になります。

1)定款の消費期限


とても稀な事例ですが、国の法律が変わったために、定款を変更しておいた方がいいという状況がうまれることもあります。そのため、この定款はどれぐらいの期間使用するものなのか?状況は変わったりするので、決定する必要はありませんが、仮決定は必要だと思います。そのためには、起業のきっかけは何でもいいのですが、事業の目的と実施することは明確にしてください。よくあるのが、実施したいことがたくさんありすぎて決められないということがありますが、それでもすぐに全ては出来ないと思いますので、優先順序を決めて決断して下さい。経営者は決断が多いですが、もうすでに始まっています。決断をしていってください。たまにすごいたくさん目的を書いてある定款をおみかけいたしますが、少なくとも創業者の方が欲張りで考えがまとまらないタイプで、決断できない人なのではないかなと思ってしまいます。ちなみに、たくさん記載する場合は、変なポイントで重複しないようにして下さい。創業者の方は、MECEも出来ないのか、日本語の能力も怪しいのか?と創業者のレベルを正直疑ってしまいます。例えばですね、「医師・医学生の教育事業」「医療従事者・医学生・看護学生の講演事業」「コメディカルの研修コンサルティング事業」と書かれたものをみたことがあります。医療従事者って「医師」含まれているよね。次に、医師だけ含まないコメディカルって言葉を使っている。

教育事業と講演事業・研修事業、どういう定義で分類したの。と突っ込みどころ満載なものがあったりします。一言「医療従事者及び学生の教育事業」とまとめられるところを、自分の実績を振り返って作成したのか?良くわからない分類をされている時があります。また、歴史で変わったと思うのが「教育用カセットテープの作成・販売」「教育用CDの作成・販売」「教育用DVDの作成・販売」と記載されているものです。「教育用資料の作成・販売」と一言でまとめればいいのに、こちらも自分の実績から作ったのかな?と思ったりします。私は、面白い定款だな、どういう風に考えてこんな順番になったのか、こんな分類方法を使ったのか?と楽しんでおります。余談ですが、法人の目的から会社を調べるサイトが最近はありまして、医療マニアな私は「医療」とだけ書いて検索して法人名も知らずに目的だけ楽しんでいることがあります。話は長くなりましたが、定款を変更することが出来るので、そこで苦しみ、時間を費やすのではなく、しっかりとした事業目的プランを創り上げて、そのために定款の目的としてはこれが必要である。と記載することをおススメします。


2)許認可業務の有無

業種によっては、定款の目的に記載されていないと事業そのものが許認可されずスタート出来ないものがあります。例えば、訪問看護ステーションの経営、医療機器製造業や製販業などです。これに関しても後で変更することが可能なのですが、定款の目的は、登記簿謄本に記載されるものなので、何度も変えていると法人の記録の保管業務が難しくなっていきます。そのため、将来実施の可能性があるならば一応記載することをおススメ致します。ただ、あまりにも他の業務とかけはなれている事業内容を書かれていると、説明コストがかかることがありますので、その点に関しては、今までの経験則バランス感覚で乗り越えて下さい。

3)資金調達プラン

銀行などの金融機関からの融資の際、目的が記載されていないとまず申込が出来ない場合があります。例えば、最近まで流行していた不動産投資は個人で購入して軌道にのってから法人化するというものが流行していましたが、法人で不動産事業を実施する場合には記載していないと受け付けて頂けないところがあります。一方、書き方によってはしっかりと宅建の資格登録が必要になる場合がありますので、定款の目的の書き方は重要です。間接金融ではなくても、助成金や補助金の申請の際に関係事業ではないために応募することが出来ない場合もあります。また、ベンチャーキャピタリストやファンド等の直接金融出資にも、この分野に関する知識が不足していると判断をされ、その分野の補強のタイミング、事業プランに記載されていないと投資対象とみなされない可能性があります。こちらも資金をどのように調達してどのように事業を運営していくのかに関与してくるので、経営者として是非とも熟慮決断して下さい。


4)人の増減状況

こちらは、定款変更の際に、取締役会や株主総会等で承認を得る必要が得てきます。そのため、後で変更すればいいと思っていると、反対者等が出てきて変更が難しくなる可能性があることを指しました。複数法人を設立してきたお陰で、やりたいことを「目的事業」に表現を変更することの経験値はありますので、一緒に考えてくれる人が思いつかないなんて方は、私にお声がけください。司法書士の資格はもっていないので、代わりに作成・提出等は出来ないので、そこはご了承下さいませ。

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